Эмиссия и регистрация облигаций. Порядок выпуска облигаций Отличие акции от облигации

Этапы.

Этап. Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.

Порядок выпуска облигаций.

Выпуск облигаций может быть осуществлен как по открытой, так и по закрытой подписке.

Выпуск облигаций должен сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии облигаций, если он осуществляется путем:

1. открытой подписки

2. закрытой подписки, при условии, что облигации распределяются среди круга лиц, число которых превышает 500 человек.

Размещение облигаций осуществляется по решению Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Решение о размещении облигаций должно содержать (ст.6.1 Стандартов):

1. количество и номинальную стоимость размещаемых облигаций

2. форму, порядок и сроки погашения

3. способ размещения (открытая или закрытая подписка)

4. цена размещения в течение порядок ее определения для лиц, имеющих преимущественное право приобретения.

Пример: Цена может быть ниже, чем иным лицам, но не более чем на 10%, и в любом случае не ниже номинала.

Если состоится проспект эмиссии облигаций:

1. Утверждающая регистрация о выпуске.

2. Подготовка проспекта эмиссии.

3. Государственная регистрация выпуска облигаций.

4. Государственная регистрация проспекта эмиссии.

5. Изготовление сертифицированных облигаций.

6. Подписка.

7. Регистрация отчета об итогах выпуска.

8. Раскрытие информации об итогах выпуска.

Если не состоится:

5. В случае размещения облигаций путем закрытой подписки должен быть определен круг лиц, среди которых размещаются ЦБ.

6. Может быть определена доля ЦБ выпуска, при неразмещении которых выпуск считается несостоявшимся (не менее, чем 75%). И в этом случае, необходимо указать порядок возврата средств, полученных эмитентом.

Если выпуск сопровождается регистрацией проспекта ЦБ, то эта информация должна содержаться в проспекте.

7. Форма оплаты облигаций, выпускаемых АО, может быть только денежная (п. 6.1.12 Стандартов)

Решение о выпуске облигаций устанавливает порядок заключения договоров, на основании которых осуществляется размещение ЦБ (ст. 6.1.12 Стандартов).

В случае размещения облигаций путем открытой подписки, не может быть предусмотрены какие-либо преимущественные права приобретения, за исключением случая введения эмитентом ограничений на приобретение ЦБ нерезидентом (п. 6.2.3 Стандартов)

Кроме того:

1. В случае закрытой подписки указывается круг лиц, среди которых происходит размещение.

2. В случае, выпуска облигаций с обеспечением, указывается вид обеспечения (залы, поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия, местонахождение, ФИО, адрес лица, предоставившего обеспечение и т.д.)

Если обеспечение выдано третьем лицом, то оно должно подписать решение о выпуске облигаций.

Более подробные требования к описанию обеспечения предоставлены в п. 6.2.5-6.2.10 Стандартов.

3. Если выплачиваются облигации с условием обязательного централизированного хранения, то в решении указывается дата составления списка владельцев облигаций для исполнения по ним обязательств, которая не должна быть ранее 14 дней до даты исполнения обязательств (п. 6.2.11 Стандартов)

4. В решении должно быть определены действия владельцев облигаций в случае неисполнения эмитентом обязательств в т.ч. штрафные санкции.

5. Должен быть определен размер дохода и порядок его выплаты (п. 6.2.14 Стандартов)

6. Может быть определена возможность досрочного погашения облигаций (это только после государственной регистрации отчета об итогах выпуска и полной оплаты облигаций).

Это присвоение государственного регистрационного номера выпуску облигаций.

До государственной регистрации выпуска нельзя передавать, отчуждать и размещать облигации.

Государственная регистрация выпуска облигаций не может быть осуществлена:

1. До полной оплаты УК

2. До регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций эмитента той же серии.

3. Если сумма номинальной стоимости выпуска облигаций в совокупн6ости с суммой номинальной стоимости всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер УК или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.

4. Одновременно двух и более выпусков облигаций одной серии.

При принятии решения о государственной регистрации заявитель выдают:

1. решение о выпуске ЦБ с отметкой о государственной регистрации и государственным регистрационным номером.

2. Уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ЦБ.

Пошаговый инструктаж: от решения совета директоров до размещения

Процедура выпуска облигаций (в рамках данной статьи не рассматриваются так называемые «биржевые» облигации) носит достаточно формализованный характер. В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39ФЗ (здесь и далее см. справку) она включает следующие этапы:

принятие решения о размещении;
утверждение решения о выпуске;
государственную регистрацию выпуска;
размещение;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска;

Прежде чем принять решение о размещении облигаций, руководству компании, по моему мнению, необходимо разработать концепцию эмиссии облигаций. Она должна содержать:

связь с общей концепцией развития организации, инвестиционную программу;
поиск потенциальных инвесторов на рынке ценных бумаг;
цели эмиссии;
развернутое описание и сравнительный анализ нескольких вариантов эмиссии;
планы по выводу облигаций на вторичный рынок или обоснованный отказ от них.

По завершении разработки концепции и ее анализа организация может отложить выпуск облигаций или совсем отказаться от него, если станет ясно, что это невыгодная операция.

Принятие решения

В акционерном обществе размещение облигаций относится к компетенции совета директоров или наблюдательного совета (пп. 6 п. 1 ст. 65 Закона № 208ФЗ). В обществе с ограниченной ответственностью решение о размещении облигаций принимает исключительно общее собрание участников (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона № 14 ФЗ).

Согласно пункту 6.1.3 Стандартов, решением о размещении облигаций должны быть определены:

количество и номинальная стоимость размещаемых облигаций;
форма, порядок и срок погашения;
способ размещения – открытая или закрытая подписка;
цена размещения или порядок ее определения.

Также в решении о размещении могут быть определены иные условия, включая срок или порядок определения срока размещения, форма, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения, доход или порядок определения дохода по облигациям.

При принятии решения о размещении облигаций организация должна решить ряд других вопросов:

определить круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение облигаций в случае с закрытой подпиской (п. 6.1.8 Стандартов);
определить один из вариантов порядка определения цены размещения (п. 6.1.11, 6.1.12 Стандартов);
установить при необходимости долю облигаций выпуска, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от выпуска (п. 6.1.15 Стандартов);
предусмотреть перечень имущества, которым могут оплачиваться облигации в случае их оплаты неденежными средствами (п. 6.1.15 Стандартов). При этом следует учитывать, что решение о размещении путем подписки может предусматривать только денежную форму их оплаты (п. 6.1.3 Стандартов);
определить, кто будет нести расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых облигаций на лицевые счета (счета депо) их первых приобретателей или выдачей сертификатов документарных облигаций на предъявителя без обязательного централизованного хранения на руки их первым приобретателям. Это необходимо в случае если решение о размещении облигаций принимается общим собранием участников (акционеров) (п. 6.1.17 Стандартов).

Утверждение решения

Согласно пункту 2.3.3 Стандартов, решение о выпуске облигаций должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении. Решение о выпуске утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим его функции в соответствии с федеральными законами. Документ подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. Форма решения о выпуске облигаций прилагается к Стандартам.

Одновременно с решением эмитент подготавливает проспект ценных бумаг. Его государственная регистрация необходима, в случае размещения путем открытой подписки или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500 (п. 2 ст. 19 Закона № 39ФЗ). В иных случаях госрегистрация проспекта производится по усмотрению эмитента, если он предполагает публичное обращение своих облигаций.

Регистрация проспекта производится вместе с госрегистрацией выпуска облигаций. Но он может быть зарегистрирован и после госрегистрации отчета об итогах выпуска облигаций (п.3 ст. 19 Закона № 39ФЗ, раздел XI Стандартов). Если госрегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта, каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном Положением о раскрытии.

Проспект ценных бумаг составляется по форме согласно Приложению 8 к Положению о раскрытии. При этом эмитентом при его составлении должны быть выполнены требования, содержащиеся в разделе III Положения о раскрытии. Информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на дату его утверждения.

Проспект ценных бумаг хозяйственного общества утверждается тем же органом, что и решение о выпуске облигаций, и подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером (иным лицом, выполняющим его функции). Кроме того, проспект ценных бумаг подписывается:

аудитором;
оценщиком в случае его привлечения эмитентом для определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по облигациям;
по усмотрению эмитента финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, подтверждающим тем самым достоверность и полноту информации;
лицом, предоставившим обеспечение, в случае эмиссии облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом;
по усмотрению эмитента юридическим консультантом, а в случае присвоения эмитенту и/или его ценным бумагам кредитного рейтинга;
рейтинговым агентством.

Если в проспекте ценных бумаг предусматривается возможность размещения на фондовой бирже, эмитенту необходимо согласовать с ней проект проспекта и/или проект решения о выпуске облигаций до его отправки в регистрирующий орган в части, определяющей механизм размещения, раскрытия информации, а также порядок расчета доходности и накопленного купонного дохода. При согласовании биржа вправе по своему усмотрению проводить консультации и встречи с представителями эмитента и/или финансового консультанта эмитента (п. 3 ст. 5 Правил листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ», утвержденных Советом директоров биржи 28.12.06 г., Протокол № 18).

Государственная регистрация

Согласно п. 2.4.8 Стандартов, документы на госрегистрацию выпуска облигаций должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске. Если же госрегистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг – не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта.

Порядок разграничения полномочий по государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР) и ее территориальными органами установлен Приказом ФСФР РФ от 20.04.05 № 0515/пзн. Порядок государственной регистрации облигаций регистрирующим органом установлен подразделом 2.4 Стандартов.

Регистрирующий орган должен зарегистрировать или принять мотивированное решение об отказе в течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей. Уведомление о госрегистрации облигаций (или отказе) направляется регистрирующим органом эмитенту в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения. Основания для отказа перечислены в пункте 2.4.16 Стандартов.

Список документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган, определен в Стандартах (п. 2.4.2–2.4.6, 6.3.1–6.3.6). Скажу лишь о некоторых особенностях:

общие требования к содержанию протокола общего собрания акционеров, который должен быть составлен не позднее 15 дней после закрытия собрания, указаны в статье 63 Закона № 208ФЗ. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения и в нем должны содержаться сведения, указанные в ст. 68 Закона № 208ФЗ;
за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг уплачивается госпошлина в размере 1 тыс. рублей, а за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, – 0,2% номинальной суммы выпуска, но не более 100 тыс. рублей (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
при государственной регистрации выпуска облигаций плательщик обязан в течение трех рабочих дней после уплаты пошлины представить в налоговый орган по его месту постановки на учет расчет суммы госпошлины с указанием общего объема выпуска, вида и способа размещения ценных бумаг (п.1 ст. 333.34 НК РФ);
в случае если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в полном составе, дополнительно представляется справка, содержащая соответствующие объяснения. Она должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции.

Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках. В годовую бухгалтерскую отчетность входят:

a. бухгалтерский баланс;
b. отчет о прибылях и убытках;
c. приложения к ним, предусмотренные Приказом Минфина РФ от 22.07.03 г. № 67н;
d. аудиторское заключение, подтверждающее достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента, если она подлежит обязательному аудиту;
e. пояснительная записка;

тексты анкеты эмитента, решения о выпуске облигаций, проспекта ценных бумаг представляются в регистрирующий орган также на электронном носителе. Требования к магнитным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг утверждены Распоряжением ФКЦБ РФ от 15.08.03 г. № 031729/р. Тексты документов могут быть представлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных в установленном порядке электронной цифровой подписью или иным аналогом собственноручной подписи. В таком случае представление документов на бумажном носителе и текстов документов на электронном носителе не требуется.

Размещение облигаций

Размещение осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске облигаций. Он не может превышать одного года с даты государственной регистрации облигаций (п. 2.5.2 Стандартов).

В случае неразмещения ни одной облигации выпуска, либо неразмещения установленной решением о выпуске облигаций доли ценных бумаг, выпуск признается регистрирующим органом несостоявшимся. Его госрегистрация аннулируется.

Эмитент после госрегистрации выпуска облигаций и до окончания срока их размещения вправе внести в решение о выпуске облигаций и/или проспект ценных бумаг изменения и/или дополнения в целях продления срока размещения. В исключительных случаях допускается изменение и/или дополнение иных условий размещения. Главное, чтобы правки были вызваны необходимостью защиты интересов владельцев и/или возможных приобретателей облигаций и не нарушали их прав (п. 2.5.3–2.5.15 Стандартов).

Отчет об итогах выпуска

Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска облигаций не позднее чем через 30 дней после окончания срока их размещения, указанного в зарегистрированном решении о выпуске облигаций. Если все облигации были размещены до истечения этого срока, – не позднее 30 дней после размещения последней облигации этого выпуска (п. 2.6.1 Стандартов).

Отчет об итогах выпуска облигаций утверждается единоличным исполнительным органом общества, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета). Отчет подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента. Список документов, необходимых для государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций содержится в Стандартах (п. 2.6.4, 6.5.1–6.5.3, 6.5.6). Особенности этого этапа:

за рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска облигаций уплачивается госпошлина в размере 1 тыс. рублей. За госрегистрацию отчета об итогах выпуска облигаций – 10 тыс. рублей (пп. 44 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
текст отчета об итогах выпуска облигаций представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Порядок государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций установлен подразделом 2.6 Стандартов. Согласно ему, регистрирующий орган обязан зарегистрировать отчет об итогах выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в течение 14 дней с даты получения им документов и магнитных носителей (п. 2.6.6 Стандартов). Соответствующее уведомление должно быть направлено эмитенту в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения.

Основания для отказа в госрегистрации отчета об итогах выпуска перечислены в пункте 2.6.9 Стандартов. В случае отказа выпуск признается несостоявшимся и его госрегистрация аннулируется. Денежные средства и иное имущество, полученные эмитентом в счет оплаты облигаций, возвращаются владельцам облигаций в порядке, установленном соответствующим Положением, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 08.09.98 № 36.

Согласно п. 6.10.1 Стандартов, эмитент вправе вместо отчета об итогах выпуска облигаций представить в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска облигаций по форме согласно Приложению 8 (2) к Стандартам при одновременном наличии следующих условий:

оказания брокером услуг по размещению ценных бумаг на основании заключенного с эмитентом договора;
размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
осуществления листинга размещенных ценных бумаг.

В случае представления эмитентом в регистрирующий орган уведомления об итогахвыпуска облигаций требования подраздела 6.5 Стандартов «Особенности государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки» не применяются. Особенности представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций установлены подразделом 6.10 Стандартов.

Особенности учета

Эмиссия облигаций осуществляется в целях привлечения заемного капитала. Следовательно, операции, связанные с их движением, отражаются в бухгалтерском учете в соответствии с ПБУ 15/01 «Учет займов и кредитов и затрат по их обслуживанию». Затраты, связанные с получением и использованием облигационных займов, включают (п. 11 ПБУ 15/01):

проценты (дисконт), причитающиеся к оплате владельцам облигаций;
дополнительные затраты, произведенные в связи с выпуском и размещением облигаций.

Согласно пункту 19 ПБУ 15/01, дополнительные затраты могут включать расходы, связанные с оказанием заемщику:

юридических и консультационных услуг;
осуществлением копировальномножительных работ;
оплатой налогов и сборов (в случаях, предусмотренных действующим законодательством);
проведением экспертиз;
потреблением услуг связи;
другими затратами, непосредственно связанными с размещением облигаций.

Расходы, связанные с размещением облигаций, согласно ПБУ 15/01 являются прочими и отражаются на счете 91 «Прочие доходы и расходы».

Дополнительные затраты в соответствии с пунктом 20 ПБУ 15/01 включаются в прочие расходы в отчетном периоде, в котором они были произведены. Но могут предварительно учитываться как дебиторская задолженность с последующим отнесением их в состав прочих расходов в течение срока погашения облигаций. Порядок бухгалтерского учета процентов и дисконта по облигациям предусмотрен ПБУ 15/01 (пп. «б» п. 18).

Эмитент по размещенным облигациям отражает номинальную стоимость выпущенных и проданных облигаций как кредиторскую задолженность и в зависимости от срока, на который осуществляется выпуск облигаций, использует для этого счет 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» или счет 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам». При этом кредиторская задолженность указывается с учетом причитающегося к оплате на конец отчетного периода процента по облигациям.

В целях равномерного (ежемесячного) включения сумм, причитающегося к уплате владельцам облигаций дисконта по проданным облигациям, эмитент может предварительно учесть указанные суммы как расходы будущих периодов на счете 97.

Размещаться облигации могут не только по номиналу, но и по цене, превышающей номинальную стоимость, или ниже ее. В таком случае размещение облигаций по цене, превышающей их номинальную стоимость, отражают по счету 66 или 67 по номиналу, а сумму превышения учитывают по кредиту счета 98 «Доходы будущих периодов». Сумма превышения, учтенная на этом счете, в дальнейшем списывается равномерно в течение срока обращения облигаций на счет 91.

Если облигации размещаются по цене ниже их номинальной стоимости, то разница между ценой размещения и номинальной стоимостью облигаций (дисконт) доначисляется равномерно в течение срока обращения облигаций с кредита счета 97 в дебет счета 91.

Особенности налогообложения

Для целей расчета базы по налогу на прибыль расходы на организацию выпуска ценных бумаг включаются в состав внереализационных расходов (пп. 3 п. 1 ст. 265 НК РФ). К ним относятся, в частности, расходы:

на подготовку проспекта эмиссии;
на изготовление или приобретение бланков;
на регистрацию ценных бумаг;
связанные с обслуживанием собственных ценных бумаг;
на услуги реестродержателя, депозитария, платежного агента по процентным платежам;
связанные с ведением реестра;
другие аналогичные расходы.

Расходы в виде процентов (дисконта) по облигациям, выпущенным заемщиком, признаются внереализационными расходами с учетом особенностей, предусмотренных статьей 269 НК РФ (пп. 2 п. 1 ст. 265 НК РФ). Расходом признается только сумма процентов, начисленных за фактическое время пользования заемными средствами (фактическое время нахождения облигаций у их владельцев), и первоначальной доходности, установленной эмитентом в условиях эмиссии облигаций, но не выше фактической.

На эмитента облигаций, если он применяет метод начисления в целях расчета налога на прибыль, распространяются правила налогового учета процентов, установленные статьями 272 и 328 НК РФ. Так, по договорам займа и иным аналогичным договорам срок действия которых приходится более чем на один отчетный период, расход признается осуществленным и включается в состав соответствующих расходов на конец соответствующего отчетного периода (ежеквартально).

Размещаемые эмитентом облигации могут приобретаться как резидентами, так и нерезидентами РФ. В случае приобретения облигаций нерезидентами РФ эмитент при выплате им процентов обязан выполнять функции налогового агента. Обязанности налогового агента возникают у эмитента также при выплате процентов по облигациям физическим лицам–налоговым резидентам РФ.

Налогообложение процентного дохода по облигациям зависит от налогового статуса в РФ иностранной организации. Если иностранная организация осуществляет свою деятельность в РФ через постоянное представительство, уплачивает все налоги самостоятельно и подает налоговые декларации так же, как и российские налогоплательщики, то налог у источника выплаты (эмитента) не удерживается.

Если же у иностранной организации нет постоянного представительства в РФ, налог с ее доходов в виде процентов удерживается у источника выплаты доходов (пп. 3 п. 1 ст. 309 НК РФ). Проценты по долговым обязательствам, включая облигации, которые получают иностранные организации, облагаются налогом у источника по ставке 20% (п. 1 ст. 310 НК РФ).

При наличии соответствующего международного договора об избежании двойного налогообложения иностранный владелец облигации вправе требовать применения пониженных ставок налога или полного освобождения получаемых процентов от налогообложения. В большинстве международных договоров РФ проценты по облигациям относятся к доходам, которые могут быть освобождены от налогообложения в стране, где находится источник выплаты. Однако для получения такого освобождения иностранная организация должна представить налоговому агенту документ, подтверждающий ее постоянное местопребывание в соответствующем иностранном государстве (п. 1 ст. 312 НК РФ).

При получении освобождения от уплаты налога на доходы физических лиц в РФ иностранными физическими лицами необходимо руководствоваться п. 2 ст. 232 НК РФ.

НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
Основными актами, регулирующими вопросы, связанные с выпуском облигаций, являются ГК РФ (ст. 102, 816); Федеральный закон от 22.04.96 г. № 39ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в тексте – Закон № 39ФЗ); Федеральный закон от 26.12.95 г. № 208ФЗ «Об акционерных обществах» (в тексте – Закон № 208ФЗ); Федеральный закон от 08.02.98 г. № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в тексте – Закон № 14ФЗ); Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР РФ от 25.01.07 г. № 074/пзн (в тексте – Стандарты); Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР РФ от 10.10.06 г. № 06117/пзн (в тексте – Положение о раскрытии).

Выпуск облигаций в акционерном обществе организуется по решению совета директоров эмитента. Сроки размещения облигаций могут существенно варьироваться: выпускаться на срок менее или более года. В первом случае речь идет о краткосрочных облигациях; во втором случае - о среднесрочных и долгосрочных. Несмотря на то что доход по средне- и долгосрочным облигациям может быть различным, считается, что он должен превышать доход по краткосрочным облигациям, так как с возрастанием срока размещения активов возрастает и риск, связанный с инвестированием в них денежных средств. С учетом статуса эмитента можно утверждать, что наименее рискованными (при соблюдении соответствующей низкой доходности!) являются краткосрочные государственные облигации, наиболее рискованными - облигации предприятий, в том числе облигации акционерных (корпоративные облигации). Денежные средства, аккумулированные предприятием посредством размещения облигационного займа, являются заемными. В случае банкротства предприятия претензии владельцев облигаций удовлетворяются раньше претензий акционеров.

Государственная регистрация эмиссии облигаций в РФ осуществляется на основе заявлений эмитента:

1) о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

2) о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

3) о регистрации проспекта ценных бумаг (в случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта).

Участниками рынка облигаций являются эмитент, уполномоченный регистратор, уполномоченный банк, уполномоченные торговые системы, уполномоченные депозитарии; уполномоченные дилеры, дилеры и инвесторы. Основные участники, в том числе продавцы (эмитенты), покупатели (инвесторы) и профессиональные посредники (дилеры), непосредственно участвующие в сделках купли-продажи, формируют организационную структуру рынка облигаций. Остальные участники, в том числе уполномоченные регистраторы, банки, торговые системы, депозитарии и дилеры, не являющиеся непосредственными участниками сделок купли-продажи и представляющие интересы основных участников, формируют инфраструктуру рынка облигаций.

Как уже было сказано выше, эмитентами облигаций могут быть государство в лице органов власти разных уровней, предприятия акционерной и других форм собственности. В любом случае эмитент действует на основе соответствующих документов о займах и развитии рынка ценных бумаг и совершает действия по размещению, обращению и погашению облигаций, в том числе утверждает и изменяет документы, регулирующие порядок совершения операций с облигациями. В целях формирования инфраструктуры рынка облигаций эмитент осуществляет аккредитацию уполномоченного регистратора, уполномоченного банка, уполномоченных торговых систем, уполномоченных депозитариев, уполномоченных дилеров. Аккредитация дает участникам рынка право заключить с эмитентом облигаций договор о выполнении функций, связанных с размещением, обращением и погашением облигаций. Под уполномоченным регистратором понимается юридическое лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, которому официально разрешена деятельность по ведению реестра эмиссионных ценных бумаг, включающая регистрацию и учет первичных и вторичных сделок с ценными бумагами. При регистрации первичных сделок учитываются права облигационеров, которые приобрели облигации непосредственно у эмитента. При регистрации вторичных сделок учитывается переход прав от одного облигационера к другому. Уполномоченный регистратор не может выполнять иных функций на рынке облигаций.

Право регистратора на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг должно быть уполномочено на основании договора с эмитентом.

Под уполномоченным банком понимается юридическое лицо, которому официально разрешена и является основной кредитная деятельность. Уполномоченный банк на основании договора с эмитентом осуществляет расчеты между участниками сделок купли-продажи, а также иные операции, связанные с размещением, обращением и погашением облигаций. Уполномоченный банк не может выполнять иных функций на рынке облигаций.

Под уполномоченными торговыми системами понимаются юридические лица, профессиональные участники рынка ценных бумаг, которым официально разрешена деятельность по организации торговли на рынке облигаций и которые на основании договора с эмитентом обеспечивают первичное и вторичное размещение облигаций.

Под уполномоченными депозитариями понимаются юридические лица, профессиональные участники рынка ценных бумаг, которым официально разрешена депозитарная деятельность и которые на основании договора с эмитентом обеспечивают учет прав владельцев облигаций путем ведения записей по счетам депо и перевод облигаций по счетам депо в своей системе депозитарного учета. В случае обеспечения учета прав по бездокументарным облигациям уполномоченные депозитарии должны являться номинальными держателями в системе ведения реестра облигаций.

Под дилерами понимаются юридические лица, профессиональные участники рынка облигаций, которым официально разрешена посредническая деятельность (от своего имени и за свой счет) и которые являются членами одной или нескольких уполномоченных торговых систем. Дилеры могут действовать на основании договора с эмитентом или без него. В первом случае дилеры называются уполномоченными. Уполномоченные дилеры на основании договора с эмитентом выполняют посреднические функции при совершении первичных и вторичных сделок купли-продажи облигаций.

Под инвесторами понимаются юридические и физические лица, приобретающие в собственность облигации. Право собственности на облигацию вносится в реестр или депонируется в уполномоченном депозитарии.

Участники рынка облигаций осуществляют свои функции на основании заключаемых между ними двусторонних и многосторонних договоров.

Вам понадобится

- Гражданский кодекс РФ;
- Федеральный закон от 22.04.96 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
- Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Инструкция

Начните с разработки концепции выпуска . Концепция должна учитывать общую стратегию развития , цели эмиссии, развернутое описание нескольких вариантов эмиссии, а также план вывода облигаций на вторичный ценных бумаг. Немаловажное значение имеет также потенциального инвестора ценных бумаг.

После разработки общей концепции выпуска облигаций примите взвешенное решение о выпуске облигаций или об обоснованном отказе от эмиссии (если, допустим, анализ показывает отсутствие выгоды от этой процедуры). Вопрос о выпуске и размещении облигаций относится к компетенции совета директоров (в акционерном обществе) или к компетенции общего собрания участников (в обществе с ограниченной ответственностью).

При принятии положительного решения об эмиссии облигаций определите количество и номинал ценных бумаг; порядок и срок погашения облигаций; способ размещения (закрытая либо открытая подписка); цену размещения облигаций и иные условия.

Определите круг лиц, среди которых планируется разместить облигации, если речь идет о закрытой подписке.

Определите долю выпуска облигаций, невозможность размещения которой позволит считать выпуск несостоявшимся (такая доля не может быть меньше 75% от выпуска).

Подготовьте перечень имущества, которым облигации могут оплачиваться, если оплата будет производиться не денежными, а иными средствами.

Утвердите решение о выпуске облигаций. Утверждение производится не позднее полугода с момента принятия решения о размещении облигаций. Решение утверждает совет директоров или заменяющий его орган управления. Документ, содержащий решение о выпуске, должен содержать дату подписания и быть скрепленным печатью эмитента.

Подготовьте проспект ценных бумаг. В случае размещения путем открытой подписки необходима его государственная регистрация. Если предполагается закрытая подписка на облигации среди круга лиц, число которых превышает 500, также требуется регистрация проспекта. Как правило, регистрация проспекта проводится одновременно с регистрацией выпуска облигаций.

Представьте документы на государственную регистрацию выпуска облигаций. Это следует сделать не позднее трех месяцев с момента утверждения решения об эмиссии или не позднее одного месяца, если одновременно утверждается и проспект. Орган, осуществляющий регистрацию, принимает решение в течение месяца с момента получения документов.

При получении положительного решения о регистрации приступайте к размещению облигаций. Размещение проводится в сроки, указанные в зарегистрированном решении об эмиссии облигаций. Срок размещения не может превышать одного года с момента регистрации.

По окончании срока размещения предоставьте в регистрирующий орган отчет об итогах эмиссии. На это отводится месяц с момента окончания срока размещения. Отчет должен быть утвержден исполнительным органом общества (в соответствии с уставом), а также главным бухгалтером общества-эмитента.

Видео по теме

Источники:

Выпуск облигаций: процедура эмиссии

В процессе развития человеческого общества и становления экономических институтов появлялись различные инструменты для инвестиций - сохранения и приумножения богатств. При правильном использовании они помогали и помогают пережить любой кризис, не потеряв вложенные средства. Основной инвестиционный инструмент - акции, но не стоит забывать и о диверсификации рисков, а для этого нужно использовать облигации.

Облигация - это долговое обязательство, ценная бумага, которая подтверждает, что ее владелец передал денежные средства ее эмитенту в размере ее номинальной стоимости, которые ему обязательно будут возмещены в определенный срок. Чаще всего предполагается и фиксированный процент, который не даст вложенным деньгам обесцениться.

Что дают облигации компаниям

Чтобы было с , любой организации нужны инвестиции. Если спонсоров не находится, оборотные средства можно получить, взяв на себя долговые обязательства. Компания может выпустить акции - тоже ценные бумаги, которые не только позволяют их владельцу получать доход в виде дивидендов, а при продаже получать их номинальную стоимость, но и участвовать в управлении компанией, поскольку он становится ее совладельцем.

Но если у эмитента нет своих денег, он не согласен делиться с кем-то своей собственностью и не хочет или не может взять кредит, остается практически единственный законный метод получить деньги - выпустить облигации при посредничестве банка. В итоге компания получает средства на развитие, занимая их у частных инвесторов, а по окончании срока, установленного договором, возвращает эти деньги с процентами.

Отличие акции от облигации

Итак, принципиальное отличие между этими ценными бумагами: акция является свидетельством того, что ее владелец купил некоторую часть компании и имеет право участвовать в управлении. Прибыль акционера растет вместе с доходами эмитента. Облигация - это, по сути, долговая расписка, которая подразумевает гарантированный возврат долга с установленными процентами. В итоге доход владельца облигации фиксированный и не увеличивается соразмерно доходам предприятия-эмитента.

Что же лучше и надежнее - акции ? Традиционно считается, что с облигациями связано меньше рисков. Это так, но только при условии стабильного развития экономики в стране. Если же ее лихорадит, в стране происходят неконтролируемые инфляционные процессы, вся прибыль «съедается». При тех же условиях акции не теряют своей ценности, поскольку их номинальная доходность только увеличивается. Поэтому вкладывать свои деньги в облигации стоит в периоды стабильности или стагнации. В обстановке финансового кризиса большая часть инвестиционного портфеля должна состоять из акций.

И последний момент. Многие предпочитают вкладывать свои деньги в банк на депозит, считая, что это самый надежный способ сохранить и приумножить деньги. Однако в этом плане по надежности облигации ничуть не уступают, в то время как процентная ставка по ним чаще всего гораздо выше, а значит, и доход владельца.